なぜ「規定」があるのに守られないのか
本稿は、規定は整備されているにもかかわらず現場では守られないという、韓国の内部統制が抱える構造的な問題を取り上げる。ジョン・アメーチ著『巨人たちの約束（The Promises of Giants）』の一節を手がかりに、規定の有無ではなく「組織文化」こそが背任・横領事件を防ぐ鍵であることを、韓国の弁護士としての実務経験を踏まえて考察する。
私は先日、内部統制に関する講義を行う機会があり、関連資料を集めて検討していた。その過程で、韓国が抱える一つの問題点に改めて気づかされることになった。
それは、「規定は存在するのに、それが守られていない」という点である。
韓国のほとんどの組織には、各種の内部規定がきちんと整備されている。場合によっては、内部規定・内部指針・細則などがあまりにも多く、担当する実務者でさえその全てを把握しきれないほどである。
これほど多くの規定を整えているのであれば、本来はその通りに実行され、問題が生じないはずである。しかし、現実はそうではない。規定は規定として存在するだけで、実際の業務は従来の慣行のまま行われている。結局のところ、規定が何の実効性も持たないのである。
規定より「慣行」が優先される理由
私自身が調べた限りでは、韓国における内部統制違反の事例のうち、「規定が存在しなかったこと」が原因となったケースはさほど多くなかった。むしろ、規定は存在するものの、その文言の解釈範囲を超えて恣意的に解釈したり、規定は規定として棚上げにしたまま、実際の業務は従来どおりのやり方で処理したりするケースが大半を占めていた。
『巨人たちの約束』が教える文化の力
問題の本質は一体何なのか。そう考えていたとき、一冊の本がその答えを示してくれた。ジョン・アメーチ（John Amaechi）氏の著書『The Promises of Giants（巨人たちの約束）』である。
その答えとは、「コンプライアンス文化の欠如」であった。つまり、文化そのものに問題があったのである。
同書の290ページには、次のような趣旨の内容が記されている。
どんなに些細なことであっても、規則に反する行為に直面した際に声を上げて反発しなければ、その違反は次第に頻発するようになり、やがて大きな結果を招く。時間の経過とともに、その違反は「文化の一部」として定着し、何でもない日常となってしまう。こうなると、正すことも難しくなる。まるで最初からそうした文化であり、これからもそれが続いていくかのように。
リーダーの遵法意識と、処罰だけでは変わらない組織文化
私自身の実感として、韓国社会における遵法意識の欠如はかなり深刻な水準にあると感じている。とりわけ、リーダー層の遵法意識が弱い、あるいは欠けている場合は、より深刻な問題となる。どのような組織であっても、リーダーに遵法意識が欠けていれば、その下にいる構成員たちは、まるでリーダーの心情を正確に汲み取るかのように、それにならって遵法意識を失っていく傾向がある。このようにして、遵法意識の欠如という文化が組織全体へと広がっていくのである。
このような遵法意識の欠如が組織内に広がり、さらに深刻化していくと、背任や横領といった事故へとつながっていく。もちろん、最初はごく些細な形で始まる。例えば、管理職などが法人カードを私的な用途で使用する程度から出発するのである。しかし、こうした慣行が深まっていくと、最終的には法人そのものを私物化して利用する段階にまで至ってしまう。このような過程の中で生じるのが、まさに内部統制の欠如であり、それは最終的に背任・横領事件という結果に帰結するのである。
